SM 엔터테인먼트 사내 변호사(General Counsel) 조병규가 전직원 이메일과 사내게시판에 올린 임직원 설명문을 통해 적대적 M&A 시도를 하는 측은 하이브가 아닌 카카오라고 주장했다.

조변호사는 "상법이나 자본시장법에서 다루는 경영권이란, 이런 경영학적인 경영권이 아니라 주주총회를 통해 등기이사를 선임하여 이사회를 구성할 수 있는 권능을 말한다. 보통의 경우, 1대 주주에 대응하기 위하여 2대 주주와 3대 주주가 연합을 한다, 이런 상황을 보통 경영권 분쟁 상황이라고 한다"라고 설명했다.

이어 "작년부터 있어 왔던 제안주주(얼라인파트너스)의 감사 추천, 그로 인하여 선임된 감사의 취임과 활동, 이런 것들은 얼라인이라는 주주와 선생님이라는 대주주 사이의 분쟁 상황이라고 할 수 있다"라고 덧붙였다.

그는 "카카오가 9%의 지분을 가지면서 얼라인과 현 경영진 편에 서게 된 것도, 하이브가 (이수만) 선생님 지분을 인수하고 공개매수를 통해 40% 에 육박하는 지분을 취득하겠다고 나선 것도 모두 경영권 분쟁의 상황인 것"이라고 했다.

그러면서 "현재의 상황과 같이 대주주와 대표이사가 뜻을 달리하는 경우 그 인수합병이 적대적이냐 우호적이냐는 대주주를 기준으로 가릴 수밖에 없다"며 "지금 적대적 M&A를 시도하는 쪽은 카카오인 것이지 하이브가 아니다. 오히려 하이브는 우호적 M&A를 진행하는 것이며, 대주주의 뜻에 반하여 지분을 늘리고자 하는 쪽은 카카오, 그리고 카카오와 손을 잡은 현 경영진과 얼라인인 것"이라고 주장했다.

조변호사는 "이성수 대표는 작년 주총 직후 카카오가 선생님 지분을 인수하는 것을 반대한다고 했다. 그런데 1월 선생님과 다른 길을 가겠다고 선언한 뒤 카카오에 신주와 전환사채를 발행하겠다는 이사회 결의를 했다"고 밝혔다.

그러면서 "3월 27일에 만료되는 자신의 연임 문제, 자신이 얻을 경제적, 사회적 이득에 대한 계산이 달라졌기 때문이 아닐까"라고 의심했다.

조변호사는 "이미 선생님께서는 신임 감사 취임 후부터, 공동대표들에게 과거의 유산이 에스엠의 발목을 잡으면 안되니, 외부에서 챌린징이 있을 만한 것들은 우리들이 빨리 개선하자는 입장을 밝혀 오셨다"고 했다.

이어 "이성수 대표와 탁영준 대표는 화면을 쳐다보면서 선생님께 작별을 고했다. 임직원들에게는 이 모든 일이 선생님을 위한 일이라고 설명하면서도, 정작 선생님 본인에게는 한 마디 의논 한 통의 전화, 한 통의 편지도 없었다고 한다"고 했다.

3월 1일 이후 재계약을 하지 않겠다는 통보를 받았다는 그는 "현재의 에스엠에서 에스엠을 지키고 전통과 유산을 계승하면서 앞으로 발전을 이룰 분들은 임직원 여러분"이라며 " 다시 용기와 희망을 가지시기를 바라고, 헛된 루머에 현혹되지 마시기를 당부드린다"라고 강조했다.

우빈 텐아시아 기자 bin0604@tenasia.co.kr